Совет директоров

Совет директоров Общества определен в количестве 5 (пять) человек, осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и  Уставом  к компетенции Общего собрания акционеров Общества.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества, в том числе рассмотрение стратегических приоритетов развития Общества и отчетов о выполнении стратегии;

2) размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг, за исключением акций, приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных Уставом и действующим законодательством;

3) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

4) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, отчетов об итогах приобретения акций у акционеров Общества, отчетов об итогах погашения акций, отчетов об итогах предъявления акционерами Общества требований о выкупе принадлежащих им акций, отчетов об итогах выкупа акций у акционеров Общества;

5) отчуждение (реализация) акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у акционеров Общества, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством;

6) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

7) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров Общества и избрание секретаря Общего собрания акционеров Общества;

8) установление даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров;

9) рекомендации Общему собранию акционеров Общества по размеру выплачиваемых членам Совета директоров и Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций;

10) предложение Общему собранию акционеров Общества вопросов, определенных Уставом и действующим законодательством;

11) избрание Председателя Совета директоров Общества и прекращение его полномочий;

12) избрание заместителя Председателя Совета директоров Общества и прекращение его полномочий;

13) избрание секретаря Совета директоров Общества и прекращение его полномочий;

14) формирование комитетов Совета директоров Общества, утверждение положений о комитетах Совета директоров Общества;

15) утверждение внутренних документов Общества уровня политик; документов, регламентирующих ключевые управленческие бизнес-процессы в случаях, определенных Советом директоров Общества; внутренних нормативных документов, относящихся к функционированию системы управления рисками и внутреннего контроля, а также иных внутренних документов Общества по вопросам, отнесенным к компетенции Совета директоров, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров;

16) определение размера оплаты услуг аудитора;

17) рекомендации по размеру дивидендов и порядку их выплаты, дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;

18) создание филиалов, открытие представительств Общества и их ликвидация;

19) одобрение крупных сделок в соответствии с главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

20) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в соответствии с главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

21) участие Общества в других организациях (в том числе путем учреждения организации, включая предварительное одобрение решения об учреждении, об утверждении устава общества и избрании кандидатур в органы управления и контроля), а также приобретение, отчуждение и обременение акций и долей в уставных капиталах организаций, в которых участвует Общество, изменение доли участия или прекращение участия в уставном капитале соответствующей организации;

22) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

23) образование единоличного исполнительного органа Общества (избрание Директора) и досрочное прекращение его полномочий; определение условий трудового договора с Директором, в том числе установление срока его полномочий, размеров выплачиваемых вознаграждений и (или) компенсаций; определение лица, уполномоченного на подписание трудового договора с Директором; привлечение к дисциплинарной ответственности или поощрение Директора; выдвижение Директора для представления к государственным наградам;

24) рассмотрение отчётов Директора о деятельности Общества (в том числе о выполнении им своих должностных обязанностей), о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

25) утверждение внутренних документов Общества, определяющих систему материального стимулирования и оплаты труда высших менеджеров, а также принятие решений в соответствии с указанными внутренними документами, в т.ч. определение перечня должностей, относящихся к категории высших менеджеров, а также предварительное одобрение коллективного договора и внутренних документов Общества, определяющих систему оплаты труда работников Общества;

26) предварительное одобрение штатного расписания Общества, в том числе его изменения;

27) утверждение бизнес-плана (среднесрочного плана-прогноза) Общества; утверждение отчетов об итогах выполнения бизнес-плана (по результатам 1 квартала, 6 месяцев, 9 месяцев и по году в целом);

28) утверждение ключевых показателей эффективности (КПЭ) Директора Общества, контрольных показателей (КП) Директора Общества, методик расчета и оценки их выполнения, а также отчетов о выполнении КПЭ и КП;

29) определение закупочной политики в Обществе, в том числе утверждение Положения о Центральном закупочном комитете, Положения о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг (далее – Положение), утверждение руководителя и членов Центрального закупочного комитета Общества, а также принятие иных решений в соответствии с Положением и рассмотрение отчетов об итогах закупочной деятельности;

30) принятие решения об использовании резервного и иных фондов Общества, утверждение смет использования средств по фондам специального назначения и рассмотрение итогов выполнения смет использования средств по фондам специального назначения, а также утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок формирования и использования фондов Общества;

31) утверждение величины Риск-аппетита, Карт рисков и Планов мероприятий, а также отчетов о функционировании системы управления рисками и внутреннего контроля;

32) определение порядка распоряжения непрофильными активами Общества, утверждение реестра непрофильных активов Общества и принятие иных решений в соответствии с утвержденными в Обществе документами, регламентирующими процедуру распоряжения непрофильными активами;

33) одобрение сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и/или тепловой энергии, балансовой и/или рыночной стоимостью более 5 000 000 (пять миллионов) рублей;

34) одобрение любых сделок, которые влекут или могут повлечь возникновение обязательств Общества в размере 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей и более (либо эквивалентной суммы в иностранной валюте), за исключением:

- сделок по продаже или иному отчуждению электроэнергии, мощности, теплоэнергии;

- сделок по приобретению и транспортировке технологического топлива (в том числе, но не ограничиваясь: газа, угля, мазута);

- сделок по приобретению электрической энергии и мощности на рынках электрической энергии и мощности в обеспечение поставок Обществом электрической энергии и мощности;

- сделок, совершение которых обязательно для Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации и (или) расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами (в том числе договоры водопользования природными водными объектами, договор по оказанию услуг оперативно-диспетчерского управления в электроэнергетике);

- сделок, изменяющих/дополняющих ранее одобренные Советом директоров Общества сделки, при условии, если такие изменения/дополнения не приводят к увеличению стоимости ранее одобренных сделок и предметом которых является:

- уточнение/изменение состава (детализации) цены договора;

- изменение сроков выполнения обязательств по договору в случае, если не изменяется срок завершения обязательств по договору.
35) одобрение сделок (включая сделки, изменяющие существенные или ранее одобренные условия заключенных сделок и/или расторгающие ранее заключенные сделки), прямо или косвенно связанных с передачей/получением или возможностью передачи/получения прав владения, распоряжения и/или пользования на недвижимое имущество (в том числе на земельные участки и объекты незавершенного строительства) кроме права собственности и права доверительного управления, в случаях, когда цена сделки превышает 5 000 000 (пять миллионов) рублей и/или когда срок, на который передаются или получаются права, составляет не менее 1 года;

36) одобрение сделок (включая сделки, изменяющие существенные или ранее одобренные условия заключенных сделок и/или расторгающие ранее заключенные сделки), прямо или косвенно связанных с передачей/получением или возможностью передачи/получения права собственности или права доверительного управления на недвижимое имущество (в том числе на земельные участки и объекты незавершенного строительства) вне зависимости от его стоимости;

37) одобрение сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества или имущественных прав требования к себе или третьему лицу; сделок, связанных с безвозмездным освобождением от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом; сделок, связанных с безвозмездным оказанием Обществом услуг (выполнением работ) третьим лицам;

38) одобрение, в случаях, когда кредитной и/или финансовой политикой принятие соответствующих решений отнесено к компетенции Совета директоров, либо указанные документы не утверждены, нижеследующих сделок, связанных:

- с выдачей Обществом ссуд, займов;

- с предоставлением рассрочки платежа по доходным договорам на срок более 12 месяцев;

- с предоставлением коммерческих кредитов по доходным договорам на срок более 12 месяцев (исключая авансы и предварительную оплату);

- с предоставлением рассрочки платежа по доходным договорам по стоимости менее ключевой ставки и сроком более 6 месяцев;

- с предоставлением коммерческих кредитов по доходным договорам по стоимости менее ключевой ставки и сроком более 6 месяцев (исключая авансы и предварительную оплату);

- с привлечением Обществом финансовых ресурсов (включая, но, не ограничиваясь, кредитные договоры, договоры займа, договоры овердрафта);

- с приобретением и/или отчуждением Обществом облигаций и/или векселей;

- с размещением Обществом депозитов;

- с проведением Обществом конверсионных операций (купля и/или продажа иностранной валюты);

- с куплей и/или продажей производных финансовых инструментов;

- с предоставлением Обществом поручительств и/или иного вида обеспечения обязательств третьего лица;

- с выпуском Обществом долговых ценных бумаг (за исключением эмиссионных ценных бумаг);

- с принятием Обществом обязательств по векселю;

39) одобрение сделок, связанных с выдачей независимых гарантий (в т.ч. банковских, корпоративных), открытием аккредитивов;

40) определение направлений обеспечения страховой защиты Общества;

41) определение функциональных обязанностей и компетенций Директора по аудиту Общества и работников Службы/Департамента внутреннего аудита Общества;

42) определение размера финансирования системы внутреннего аудита Общества для последующего включения в бюджет и бизнес-план Общества;

43) согласование кандидатуры на должность Директора по аудиту Общества, принятие решения о заключении, изменении и прекращении трудового договора с Директором по аудиту Общества;

44) утверждение перечня и целевых значений показателей эффективности Директора по аудиту и Службы/Департамента внутреннего аудита Общества, утверждение отчетов о выполнении показателей эффективности Директором по аудиту и Службой/Департаментом внутреннего аудита Общества;

45) утверждение положения о вознаграждении Директора по аудиту Общества и Службы/Департамента внутреннего аудита;

46) утверждение ежегодных (полугодовых, квартальных) планов работы Службы/Департамента внутреннего аудита Общества;

47) рассмотрение и утверждение отчетов о результатах работы Директора по аудиту и Службы/Департамента внутреннего аудита Общества;

48) рассмотрение годовых отчетов Комитета по аудиту Совета директоров Общества и отчетов других Комитетов;

49) утверждение программы (скорректированной программы) управления издержками Общества и отчетов о её выполнении;

50) утверждение плана работы Совета директоров (плана проведения корпоративных мероприятий);

51) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;

52) приостановление полномочий управляющей организации (управляющего) и назначение временного исполнительного органа Общества;

53) одобрение совмещения Директором Общества должностей в органах управления других организаций;

54) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, в том числе отчета о прибылях и об убытках (счета прибылей и убытков) Общества;

55) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
56) иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, а также внутренними документами Общества, утвержденными решениями Общего собрания акционеров или Советом директоров Общества.