Совет директоров

Совет директоров Общества определен в количестве 5 (пять) человек, осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом к компетенции Общего собрания акционеров Общества.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

определение приоритетных направлений деятельности Общества, утверждение стратегии (стратегических приоритетов развития) и отчетов о выполнении стратегии;
размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг, за исключением акций, приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных Уставом и действующим законодательством;
определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, отчетов об итогах приобретения акций у акционеров Общества, отчетов об итогах погашения акций, отчетов об итогах предъявления акционерами Общества требований о выкупе принадлежащих им акций, отчетов об итогах выкупа акций у акционеров Общества;
отчуждение (реализация) акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у акционеров Общества, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством;
созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
утверждение повестки дня Общего собрания акционеров Общества и избрание секретаря Общего собрания акционеров Общества;
установление даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров;
рекомендации Общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;
предложение Общему собранию акционеров Общества вопросов, определенных Уставом и действующим законодательством;
избрание Председателя Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий;
избрание заместителя Председателя Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий;
избрание секретаря Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий;
формирование и расформирование комитетов Совета директоров Общества, утверждение положений о комитетах Совета директоров Общества;
утверждение внутренних документов Общества уровня политик; документов, регламентирующих ключевые управленческие бизнес-процессы в случаях, определенных Советом директоров Общества; внутренних документов Общества по вопросам, отнесенным к компетенции Совета директоров, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров;
определение размера оплаты услуг аудитора;
рекомендации по распределению чистой прибыли и убытков, рекомендации по размеру дивидендов и порядку их выплаты, дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
создание филиалов, открытие представительств Общества и их ликвидация;
согласие на совершение или последующее одобрение крупных сделок в соответствии с главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;
утверждение заключения о крупной сделке в порядке, предусмотренном ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
участие Общества в других организациях (в том числе путем учреждения организации, включая предварительное одобрение решения об учреждении, об утверждении устава и избрании кандидатур в органы управления и контроля), изменение доли участия (количества акций, размера паев, долей), обременение акций (долей) и прекращение участия в других организациях; внесение вкладов в имущество организаций, в которых участвует Общество, внесение дополнительных вкладов в уставный капитал организаций, в которых участвует Общество;
утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
образование единоличного исполнительного органа Общества (избрание Директора) и досрочное прекращение его полномочий; определение условий трудового договора с Директором, в том числе установление срока его полномочий, размеров выплачиваемых вознаграждений и (или) компенсаций; определение лица, уполномоченного на подписание трудового договора с Директором; привлечение к дисциплинарной ответственности или поощрение Директора; выдвижение Директора для представления к государственным наградам;
рассмотрение отчётов Директора о деятельности Общества (в том числе о выполнении им своих должностных обязанностей), о выполнении решений (поручений) Общего собрания акционеров и Совета директоров;
утверждение внутренних документов Общества, определяющих систему материального стимулирования и оплаты труда высших менеджеров, а также принятие решений в соответствии с указанными внутренними документами, в т.ч. определение перечня должностей, относящихся к категории высших менеджеров;
предварительное одобрение штатного расписания Общества, в случае увеличения штатной численности Общества, а также предварительное одобрение штатного расписания Общества в случае изменений, касающихся единоличного исполнительного органа, руководителей прямого подчинения единоличному исполнительному органу или руководителей филиалов и иных обособленных структурных подразделений».
утверждение бизнес-плана Общества, в т.ч. инвестиционной программы; утверждение отчетов об итогах выполнения бизнес-плана, в т.ч. инвестиционной программы (по результатам 1 квартала, 6 месяцев, 9 месяцев и по году в целом);
утверждение ключевых показателей эффективности (КПЭ) Директора, контрольных показателей (КП) Директора, методик расчета и оценки их выполнения, а также отчетов о выполнении КПЭ и КП Директора;
определение закупочной политики в Обществе, в том числе утверждение Положения о Центральном закупочном комитете, Положения о порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг (далее – Положение), утверждение руководителя и членов Центрального закупочного комитета Общества, а также принятие иных решений в соответствии с Положением и рассмотрение отчетов об итогах закупочной деятельности;
29.1. предварительное одобрение возможности участия в закупочных процедурах, если по результатам их реализации планируется заключение сделок, которые влекут или могут повлечь возникновение обязательств Общества в размере 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей и более (либо эквивалентной суммы в иностранной валюте), за исключением случаев, когда организатором закупочных процедур выступает Общество или компания, входящая в одну группу лиц с Обществом в соответствии с действующим законодательством;
принятие решения об использовании резервного и иных фондов Общества, утверждение смет использования средств по фондам специального назначения и рассмотрение итогов выполнения смет использования средств по фондам специального назначения, а также утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок формирования и использования фондов Общества;
утверждение политик по управлению рисками и внутреннему контролю, определяющих основные принципы и подходы к организации в Обществе систем управления рисками и внутреннего контроля, величины Риск-аппетита, Карт критических рисков и Планов мероприятий по управлению критическими рисками, а также отчетов о функционировании систем управления рисками и внутреннего контроля Общества;
утверждение программы распоряжения непрофильными активами Общества, утверждение реестра непрофильных активов Общества, утверждение плана мероприятий по реализации непрофильных активов Общества и принятие иных решений в соответствии с утвержденной в Обществе программой распоряжения непрофильными активами;
одобрение сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и/или тепловой энергии, балансовой и/или рыночной стоимостью более 5 000 000 (пять миллионов) рублей;
одобрение любых сделок, которые влекут или могут повлечь возникновение обязательств общества в размере 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей и более (либо эквивалентной суммы в иностранной валюте), за исключением:
- сделок по продаже или иному отчуждению электроэнергии, мощности, теплоэнергии;

- сделок по приобретению и транспортировке технологического топлива (в том числе, но не ограничиваясь: газа, угля, мазута);

- сделок по приобретению электрической энергии и мощности на рынках электрической энергии и мощности в обеспечение поставок Обществом электрической энергии и мощности;

- сделок, совершение которых обязательно для Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации и (или) расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами (в том числе договоры водопользования природными водными объектами, договор по оказанию услуг оперативно-диспетчерского управления в электроэнергетике);

- сделок, изменяющих/дополняющих ранее одобренные Советом директоров Общества сделки, при условии, если такие изменения/дополнения не приводят к увеличению общей цены ранее одобренных сделок и предметом которых является:

- уточнение/изменение состава (детализации) цены договора;

- изменение сроков выполнения обязательств по договору в случае, если не изменяется срок завершения обязательств по договору;

- сделок, заключенных по результатам закупочных процедур, возможность участия в которых предварительно одобрена Советом директоров;
одобрение сделок (включая сделки, изменяющие существенные или ранее одобренные условия заключенных сделок и/или расторгающие ранее заключенные сделки), прямо или косвенно связанных с передачей/приобретением или возможностью передачи/приобретения прав владения, распоряжения и/или пользования на недвижимое имущество (за исключением земельных участков), кроме права собственности и права доверительного управления, в следующих случаях:
- цена сделки в расчете на год превышает наименьшую из сумм: 3 000 000 (три миллиона) рублей (для сделок, заключаемых на срок менее года или на неопределенный срок, определяется цена в расчете на год) или 5% балансовой стоимости активов;

- срок, на который передаются или приобретаются права, составляет не менее 5 (пять) лет.
одобрение сделок (включая сделки, изменяющие существенные или ранее одобренные условия заключенных сделок и/или расторгающие ранее заключенные сделки), прямо или косвенно связанных с передачей/приобретением или возможностью передачи/приобретения прав владения, распоряжения и/или пользования на земельные участки, кроме права собственности и права доверительного управления, а также прав, предусмотренных главой V.6 Земельного кодекса Российской Федерации, в следующих случаях:
- цена сделки в расчете на год превышает наименьшую из сумм: 1 000 000 (один миллион) рублей (для сделок, заключаемых на срок менее года или на неопределенный срок, определяется цена в расчете на год) или 5% балансовой стоимости активов;

- срок, на которые передаются или приобретаются права, составляет не менее 5 (пять) лет;

- права на земельный участок приобретаются Обществом для строительства / реконструкции в границах данного земельного участка объектов недвижимости;
одобрение сделок (включая сделки, изменяющие существенные или ранее одобренные условия заключенных сделок и/или расторгающие ранее заключенные сделки), прямо или косвенно связанных с передачей/получением или возможностью передачи/получения права собственности или права доверительного управления на недвижимое имущество (в том числе на земельные участки и объекты незавершенного строительства) вне зависимости от его стоимости;
одобрение сделок (включая сделки, изменяющие существенные или ранее одобренные условия заключенных сделок и/или расторгающие ранее заключенные сделки), прямо или косвенно связанных с передачей/приобретением недвижимого имущества в залог вне зависимости от его стоимости;
одобрение сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества или имущественных прав требования к себе или третьему лицу; сделок, связанных с безвозмездным освобождением от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом; сделок, связанных с безвозмездным оказанием Обществом услуг (выполнением работ) третьим лицам;
одобрение нижеследующих сделок, связанных:
а) с выдачей Обществом займов, ссуд;

б) с предоставлением Обществом коммерческих кредитов, в том числе рассрочки, отсрочки платежа, уплатой Обществом аванса, осуществлением Обществом предварительной оплаты на срок:

- более 12 месяцев независимо от размера процентов за пользование денежными средствами и в объеме выше определенного Советом директоров;

- от 6 месяцев до 12 месяцев и по стоимости менее ключевой ставки (или когда размер процентов за пользование денежными средствами сторонами не определен) и в объеме выше определенного Советом директоров;

в) с получением Обществом коммерческих кредитов, в том числе рассрочки, отсрочки платежа, получением Обществом аванса, предварительной оплаты на срок более 6 месяцев и по стоимости более ключевой ставки и в объеме выше определенного Советом директоров;

г) с привлечением Обществом финансовых ресурсов (включая, но не ограничиваясь, кредитные договоры, договоры займа, договоры овердрафта, иные сделки, которые могут быть расценены как сделки по привлечению долгового финансирования, включая сделки финансовой аренды (лизинга);

д) с приобретением и/или отчуждением Обществом облигаций и/или векселей;

е) с размещением Обществом депозитов;

ж) с проведением Обществом конверсионных операций (купля и/или продажа иностранной валюты);

з) с куплей и/или продажей производных финансовых инструментов;

и) с предоставлением Обществом поручительств и/или иного вида обеспечения обязательств третьего лица;

к) с выпуском Обществом долговых ценных бумаг (за исключением эмиссионных ценных бумаг);

л) с принятием Обществом обязательств по векселю;
одобрение сделок, связанных с выдачей независимых гарантий (в т.ч. банковских, корпоративных), открытием аккредитивов;
определение направлений обеспечения страховой защиты Общества, в том числе утверждение Страховщика (страховщиков) Общества; утверждение Программы страховой защиты Общества и отчета о ее исполнении;
рассмотрение годовых отчетов Комитета по аудиту Совета директоров Общества и отчетов других Комитетов;
утверждение программы (скорректированной программы) управления издержками Общества и отчетов о её выполнении;
утверждение плана работы Совета директоров (плана проведения корпоративных мероприятий) и отчетов о его выполнении;
принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;
приостановление полномочий управляющей организации (управляющего) и назначение временного исполнительного органа Общества;
одобрение совмещения Директором Общества должностей в органах управления других организаций;
утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;
принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
одобрение договора, на основании которого акционером вносится вклад в имущество Общества;
одобрение целевых и иных взносов (за исключением членских) в некоммерческие и саморегулируемые организации;
одобрение следующих действий, совершаемых в связи с судебным разбирательством, стороной которого выступает Общество: признание Обществом иска, отказ Общества от иска, урегулирование спора или претензии путем подписания мирового соглашения, если сумма исковых требований составляет 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей и более, кроме случаев, когда отказ от иска связан с добровольным удовлетворением ответчиком заявленных требований;
иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, а также внутренними документами Общества, утвержденными решениями Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

В случае если Совет директоров фактически не избран, то решения по всем вопросам, относящимся к компетенции Совета директоров вплоть до его избрания принимаются Общим собранием акционеров.

Совет директоров

Обратный звонок